Conséquences fiscales
La vente d’actions en faveur d’une société ayant un lien de dépendance avec le vendeur (par exemple, un parent qui vend des actions à la société détenue par son enfant) entraîne des conséquences fiscales.
Plus précisément, le vendeur devra payer des impôts sur un dividende plutôt que sur un gain en capital imposé à un taux plus faible et admissible à une déduction fiscale1.
Cette règle a été mise en place par les autorités fiscales fédérale et provinciale pour empêcher les individus de sortir les surplus de leurs sociétés à un taux d’imposition plus bas.
Vendre les actions de son entreprise à ses enfants est donc plus désavantageux au niveau fiscal que les vendre à un tiers. Effectivement, la vente à un tiers est imposée sous forme de gain en capital et le vendeur peut utiliser sa déduction fiscale2.
Cependant, à partir du 1er janvier 2024, de nouvelles règles seront applicables.
Règles fédérales
Au niveau fédéral, afin de pallier à cette iniquité fiscale, le gouvernement du Canada a adopté le projet de loi C-208, en juin 2021, qui introduit un allégement pour les transferts générationnels véritables. Cet allégement fait en sorte que le gain en capital réalisé à la vente des actions par le vendeur n’est pas recaractérisé en dividende imposable3.
Le budget fédéral de mars 2023 est venu modifier le projet de loi C-208 et apporter certaines modifications. Ces nouvelles règles entrent en vigueur le 1er janvier 2024 et visent à permettre les transferts intergénérationnels « véritables ». Voici quelques-uns des critères à respecter afin que le gain en capital du particulier ne soit pas transformé en dividende imposable et que ce dernier puisse utiliser sa déduction fiscale :
- Les actions doivent se qualifier d’actions admissibles de petite entreprise ou d’actions de société agricole ou de pêche familiale;
- L’acheteur doit être une société contrôlée par un ou plusieurs enfants/petits-enfants de 18 ans ou plus (y compris une nièce ou un neveu et les arrière-nièces et arrière-neveux);
- Le vendeur doit être un particulier qui n’est pas une fiducie;
- Au moment de la vente, le vendeur doit céder le contrôle de la société vendue à ses enfants;
- Dans les 36 mois suivant la vente, le vendeur doit transférer la gestion de l’entreprise à ses enfants.
Certaines modalités administratives s’appliquent également à ce transfert, nécessitant notamment un choix conjoint de l’acheteur et du vendeur.
Règles provinciales
Au niveau provincial, depuis le budget du Québec du 17 mars 2016, il est possible de vendre ses actions à une société avec lien de dépendance. Par exemple, un entrepreneur peut vendre ses actions à une société détenue par son enfant, s’imposer sur du gain en capital et utiliser une déduction fiscale3.
Règles fédérales et provinciales harmonisées à partir du 1er janvier 2024
Finalement, par un bulletin d’information publié en juin 2023, le ministre des Finances du Québec a annoncé que Revenu Québec allait harmoniser la loi fiscale québécoise à celle du fédéral quant aux transferts intergénérationnels, ce qui met fin à près de 10 ans de dissonance fiscale entre les deux lois.
Une importante décision
Les règles concernant les transferts intergénérationnels sont infiniment complexes et leur non-respect entraîne une charge d’impôt importante. Si vous pensez vendre à vos enfants ou que vous souhaitez considérer toutes les options devant vous en prévision de votre retrait des affaires, il est important de comprendre l’ampleur de ces nouvelles règles avant de prendre une décision.
N’hésitez pas à consulter notre équipe de fiscalité qui vous conseillera et accompagnera dans cette réflexion.
1 Déduction pour gain en capital de 971 190 $ (2023).
2 Sous réserve de se qualifier à la déduction et sous réserve de l’impôt minimum de remplacement (IMR).
3 Sous réserve de certaines conditions : consultez votre fiscaliste.
Article co-écrit avec Julien Théberge et Danaé Couture.